02.11.2022

Plötzlich Geschäftsführer

Von Gründern oftmals unterschätzt und in der Szene nicht thematisiert: Gründer sein bedeutet oft auch Geschäftsführer sein. Geschäftsführer einer GmbH oder UG haben neben Rechten vor allem aber auch Aufgaben und Pflichten. Die wichtigsten Pflichten des (frisch gebackenen) Geschäftsführers haben wir hier zusammengefasst.

Hintergrund

Der Geschäftsführer einer GmbH oder UG leitet nicht nur intern die Geschäfte des Unternehmens, er ist auch (und vor allem) gesetzlicher Vertreter. Ohne ihn ist die Gesellschaft nach außen nicht handlungsfähig, auf ihn fällt daher auch jedes Handeln der Gesellschaft zurück. Vor diesem Hintergrund ist es entscheidend, dass der Geschäftsführer sich jederzeit seiner Verantwortung und seiner Pflichten bewusst ist. Zum einen bedeutet dies Bürokratie und „Papierkram“, zum anderen auch schon einmal Rückversicherung und Haftungsvermeidung.

Zunächst obliegt dem Geschäftsführer die allgemeine Leitungspflicht des Geschäftsführers. Er hat darauf hinzuwirken, dass der Unternehmenszweck erfüllt wird und er hat Gesellschafterbeschlüsse zu vollziehen. Er ist verantwortlich für die Organisation des Tagesgeschäfts und die Personalführung im Unternehmen, die Sicherung des Vermögens (Buchführung, Finanzanlagen, Versicherungen, IT-Sicherheit) und insbesondere des geistigen Eigentums (Patent- und Markenanmeldungen, IP-Dokumentation) der Gesellschaft und die Erfüllung öffentlich-rechtlicher Pflichten (Steuern, Anmeldungen und Registrierungen). Er muss die Einhaltung geltenden Rechts durch die Gesellschaft sicherstellen und ggf. durch entsprechende Compliance-Strukturen im Unternehmen absichern.

Zur Erfüllung dieser Pflichten ist der Geschäftsführer auch gehalten – wo nötig – intern Personal aufzubauen und zu überwachen oder auch Hilfe Dritter zu Rate zu ziehen. Kommt er seinen Pflichten nicht nach, droht die Haftung für etwaige entstandene Schäden oder im schlimmsten Fall eine Geld- oder Haftstrafe.

Überwachung der Finanzlage

Eine der Kernpflichten des Geschäftsführers ist die Überwachung der Finanzlage und Sicherstellung der laufenden Zahlungsfähigkeit. So ist der Geschäftsführer verantwortlich für die laufende (ordnungsgemäße) Buchhaltung und die rechtzeitige Erstellung des Jahresabschlusses. Besonderes Augenmerk hat er dabei auf die rechtzeitige Erkennung bzw. Vermeidung von Insolvenztatbeständen, Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit, zu legen. Dies auch im eigenen Interesse. Denn bei einer verspäteten Insolvenzanmeldung kann der Geschäftsführer nicht nur persönlich für Forderungen von Gläubigern der Gesellschaft haften, es droht ihm auch ein Strafverfahren wegen Insolvenzverschleppung. Ist mehr als die Hälfte des Stammkapitals der Gesellschaft aufgebraucht, ist er verpflichtet dies der Gesellschafterversammlung mitzuteilen.

Öffentlich-rechtliche Pflichten

Der Geschäftsführer ist verpflichtet sämtliche gesetzlich erforderlichen Meldungen, Registrierungen und Erklärungen im Namen der Gesellschaft vorzunehmen. So hat er sicherzustellen, dass die Angaben im Handelsregister und im Transparenzregister vollständig und stets aktuell sind und etwaige gewerberechtliche Anmeldungen vorzunehmen und Genehmigungen einzuholen. Eine zentrale Pflicht ist auch die rechtzeitige Abgabe der vollständigen und richtigen Steuerklärungen der Gesellschaft, sowie das entsprechende Abführen der Steuern.

Absicherung des Geschäfts und des Vermögens der Gesellschaft

Der Geschäftsführer muss sicherstellen, dass er das Geschäft der Gesellschaft gegen Risiken absichert. Dazu gehört der Abschluss von Versicherungen wie auch eine zeitgemäße IT-Sicherheit. Aber auch IP-Rechte wie Marken, Rezepte, Patente oder Geschäftsgeheimnisse muss er durch Registrierungen schützen lassen oder durch entsprechende Vorkehrungen vor dem Zugriff Dritter bewahren. Unterlässt der Geschäftsführer solche Maßnahmen und führt dies zu Schäden der Gesellschaft kann er dafür im Einzelfall haften.

Pflichten des Arbeitgebers

Der Geschäftsführer übernimmt für die Gesellschaft die Pflichten des Arbeitgebers. Das heißt, er schließt Arbeitsverträge ab und beendet sie, ist verantwortlich für die Einhaltung von gesetzlichen Arbeitsschutzbestimmungen und für die Abführung von Lohnsteuer und Sozialabgaben. Hinzu kommt die allgemeine Verwaltung der Arbeitsverhältnisse, die Personalführung und -entwicklung. Für nicht abgeführte Steuern und Abgaben kann der Geschäftsführer persönlich haftbar gemacht werden.

Allgemeine Compliance

Der Geschäftsführer muss sicherstellen, dass sein Unternehmen intern wie extern jederzeit alle anwendbaren Gesetze einhält. Neben strafrechtlichen Vorschriften können dies produktbezogene Vorschriften, Datenschutz oder auch z. B. arbeitsrechtliche Bestimmungen sein. Wichtig ist, dass der Geschäftsführer auch für die Einhaltung der Gesetze durch seine Mitarbeiter verantwortlich ist und er dies durch Überwachung sicherstellen muss. Ab einer gewissen Größe des Unternehmens obliegt es ihm auch, ein Compliance-Management-System zu implementieren oder auch einen Compliance-Officer einzustellen.

Empfehlung

Der Geschäftsführer sieht sich neben der eigentlichen „Geschäftsführung“ einer Vielzahl von Aufgaben und Haftungsfallen ausgesetzt. Schon im eigenen Interesse sollte er sich hierüber stets informiert halten und bei Bedarf fachkundige Hilfe einholen – sei es durch erfahrene Mitarbeiter oder externe Dienstleister und Berater.

Autor/in
Dr. Moritz Mentzel

Dr. Moritz Mentzel
Counsel
Berlin
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