Newsletter Q2 2026: Serviceline Commercial

Liebe Leserinnen und Leser,

das erste Quartal 2026 hat erneut verdeutlicht, wie stark geopolitische Entwicklungen und regulatorische Veränderungen die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen weltweit prägen. Insbesondere zunehmende handelspolitische Spannungen, neue protektionistische Maßnahmen sowie regionale Konflikte haben zu spürbaren Verwerfungen in globalen Lieferketten und Märkten geführt. Die jüngst verschärften US-Zollmaßnahmen und die hierzu ergangene Entscheidung des U.S. Supreme Court vom 20. Februar 2026 haben nicht nur unmittelbare Auswirkungen auf transatlantische Handelsbeziehungen, sondern werfen auch komplexe Fragen hinsichtlich möglicher Entschädigungsansprüche europäischer Unternehmen auf. Gleichzeitig wirkt sich der fortdauernde Konflikt im Nahen Osten, insbesondere der Iran-Krieg, zunehmend auf Energiepreise, Transportwege und bestehende Lieferverträge aus.

Auch auf regulatorischer Ebene zeigt sich eine zunehmende Dynamik: Mit dem Workplace Fairness Act in Singapur werden neue Maßstäbe im Arbeitsrecht gesetzt, die internationale Arbeitgeber vor zusätzliche Compliance-Anforderungen stellen. Parallel dazu sehen sich Unternehmen – insbesondere im Logistiksektor – vermehrt mit Insolvenzen entlang der Lieferkette konfrontiert, was die Notwendigkeit eines vorausschauenden Risikomanagements weiter verstärkt.

In der aktuellen Ausgabe unseres Newsletters greifen wir diese Entwicklungen auf und beleuchten ausgewählte rechtliche Fragestellungen, die sich hieraus für die Praxis ergeben. Unsere Beiträge reichen von arbeitsrechtlichen Neuerungen in Asien über aktuelle Herausforderungen im Logistik- und Insolvenzumfeld bis hin zu den rechtlichen Implikationen internationaler Handelskonflikte und geopolitischer Risiken für bestehende Vertragsbeziehungen.

Wir möchten Sie mit unseren Analysen dabei unterstützen, die sich wandelnden rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen frühzeitig zu erkennen und fundierte Entscheidungen für Ihr Unternehmen zu treffen. Gerne weisen wir Sie in diesem Zusammenhang auch auf unsere regelmäßig stattfindenden Webinare zu aktuellen Themen aus dem Bereich „Commercial“ hin. Weitere Informationen finden Sie in unserem Veranstaltungskalender (Veranstaltungen | LUTHER Rechtsanwaltsgesellschaft mbH).

Dr. Steffen Gaber, LL.M. (Sydney), Head of Commercial

Leon Breiden, Legal Content Coordinator

Das Singapurer Gesetz zur Fairness am Arbeitsplatz (WFA) soll voraussichtlich Ende 2027 in Kraft treten und ist Singapurs erster verbindlicher umfassender Rechtsrahmen zur Förderung von Fairness und Gleichstellung am Arbeitsplatz. Nach der Verabschiedung des ersten Gesetzentwurfs durch das Parlament im Januar 2025 wurde der zweite Entwurf im November 2025 gebilligt. Der erste Gesetzentwurf legte den wesentlichen Grundstein für das System, indem er geschützte Merkmale definierte und die Kernpflichten der Arbeitgeber zur Verhinderung diskriminierender Beschäftigungspraktiken festlegte. Auf diesem Rahmen aufbauend schafft der zweite Gesetzentwurf einen neuen Verfahrensmechanismus, durch den Arbeitnehmer Rechtsbehelfe gegen Diskriminierung am Arbeitsplatz einlegen können. Zusammen verbieten beide Gesetzentwürfe nachteilige Beschäftigungsentscheidungen aufgrund geschützter Merkmale während des gesamten Beschäftigungszyklus und führen einen obligatorischen, auf Mediation basierenden Streitbeilegungsweg ein. Fälle, die nicht durch Mediation gelöst werden können, werden je nach Umfang der Forderung vor dem Arbeitsgericht (Employment Claims Tribunals, ECT) oder dem High Court verhandelt. Da das WFA voraussichtlich Ende 2027 in Kraft treten wird, wird den Arbeitgebern eine beträchtliche Übergangsfrist eingeräumt, in der sie ihre internen Richtlinien, Prozesse und Schulungsprogramme überprüfen und anpassen können, um die Übereinstimmung mit den Anforderungen des WFA sicherzustellen und künftige Compliance-Risiken zu mindern.

Regulatorischer Kontext und Ansatz

Während die Standards für Fairness in der Beschäftigung in Singapur derzeit in den Tripartite Guidelines („Guidelines“) on Fair Employment Practices festgelegt sind, die von der Tripartite Alliance for Fair & Progressive Employment Practices („TAFEP“) herausgegeben werden, soll das vorgeschlagene WFA Singapurs erstes umfassendes, verbindliches Gesetz zur Bekämpfung von Diskriminierung in Arbeitsverhältnissen sein. Es markiert einen Paradigmenwechsel von einem überwiegend auf Soft Law basierenden System zu einem kodifizierten, durchsetzbaren Rechtssystem. 

Obwohl die Leitlinien nicht gesetzlich verankert sind, legen sie bereits erwartete Standards für faire Beschäftigung fest. Wenn ein betroffener Arbeitnehmer eine Beschwerde gegen seinen Arbeitgeber einreicht, kann die Nichteinhaltung der Leitlinien eine Untersuchung der Praktiken des Arbeitgebers auslösen, und das Arbeitsministerium kann Durchsetzungsmaßnahmen ergreifen, wie z. B. die Einschränkung der Arbeitserlaubnisprivilegien des Arbeitgebers. Es wird erwartet, dass die Guidelines auch nach Inkrafttreten des WFA weiterhin gelten und parallel zum neuen gesetzlichen Rahmen angewendet werden, um diesen zu ergänzen und den rechtlichen Schutz vor Diskriminierung am Arbeitsplatz weiter zu stärken. 

Umfang des Schutzes und verbotene Beschäftigungsentscheidungen gemäß dem WFA

Das WFA wird den Schutz vor diskriminierenden Beschäftigungsentscheidungen während des gesamten Beschäftigungszyklus verbessern. Dazu gehören die Zeit vor der Einstellung mit Stellenanzeigen, Vorauswahl und der endgültigen Entscheidung, ob der Arbeitgeber eine Person einstellt, sowie alle Entscheidungen während der Beschäftigung hinsichtlich Beurteilungen, Beförderungen, Schulungen, Herabstufungen und auch Entscheidungen am Ende des Beschäftigungsverhältnisses wie Kündigung oder Entlassung.

Das System soll ungerechtfertigte nachteilige Entscheidungen aufgrund bestimmter geschützter Merkmale wie Alter, Nationalität, Geschlecht, Familienstand, Schwangerschaft, Pflegeverantwortung, Rasse, Religion, Sprachkenntnisse, Behinderung und psychische Gesundheit verhindern.

Nicht ausdrücklich aufgeführt und daher nicht durch das WFA geschützt sind die Geschlechtsidentität und sexuelle Orientierung einer Person, Vorstrafen und der Gesundheitszustand (sofern es sich nicht um eine Behinderung oder eine psychische Erkrankung handelt). Diese werden jedoch weiterhin durch die Guidelines für faire Beschäftigungspraktiken geschützt.

Durchsetzungsmechanismen und Rechtsbehelfe bei Diskriminierung am Arbeitsplatz

Gemäß dem WFA muss eine mögliche Diskriminierung am Arbeitsplatz zunächst über den internen Beschwerdemechanismus des Unternehmens beim Arbeitgeber angesprochen werden. Wenn der interne Prozess scheitert, muss der Arbeitnehmer oder die Person, die in einen Streit mit dem Arbeitgeber verwickelt ist, einen Antrag auf Schlichtung stellen. Nur wenn die Schlichtung erfolglos bleibt, kann eine Klage wegen Diskriminierung am Arbeitsplatz vor dem ECT oder, wenn der Streitwert 250.000 SGD übersteigt, vor dem High Court erhoben werden. Das Verfahren vor dem ECT folgt vereinfachten, richtergeführten Verfahren, und eine externe Rechtsvertretung ist in ECT-Verfahren in der Regel nicht zulässig, während Verfahren vor dem High Court den vollständigen Zivilverfahrensvorschriften unterliegen und eine externe Rechtsvertretung erfordern.

Auswirkungen des WFA für Arbeitgeber und Compliance-Roadmap 

Das WFA erlegt Arbeitgebern umfassende Verpflichtungen auf, und eine solide Dokumentation und Aufbewahrung von Unterlagen wird für die Einhaltung des WFA von zentraler Bedeutung sein.

Im Einstellungsprozess müssen Arbeitgeber leistungsorientierte Einstellungsverfahren anwenden und direkte oder indirekte Verweise auf geschützte Merkmale in Stellenanzeigen, Auswahlfragen oder Vorstellungsgesprächen vermeiden, es sei denn, es liegt eine gesetzlich zulässige Ausnahme vor. Von Arbeitgebern wird erwartet, dass sie angemessene Auswahlunterlagen, einschließlich Bewertungskriterien, Interviewnotizen und Bewertungsrahmen, aufbewahren, um nachzuweisen, dass Einstellungsentscheidungen fair und nicht diskriminierend sind.

Während des Arbeitsverhältnisses müssen alle Beschäftigungsentscheidungen auf objektiven Faktoren beruhen und einheitlich auf die gesamte Belegschaft angewendet werden. Arbeitgeber müssen außerdem sicherstellen, dass Arbeitsplatzrichtlinien oder -praktiken geschützte Gruppen nicht indirekt benachteiligen, es sei denn, solche Maßnahmen sind durch legitime und verhältnismäßige geschäftliche Erfordernisse gemäß der WFA objektiv gerechtfertigt.

Entscheidungen über die Beendigung des Arbeitsverhältnisses, einschließlich Kündigungen und Entlassungen, dürfen nicht durch geschützte Merkmale beeinflusst werden. Arbeitgeber sollten klare, dokumentierte Begründungen für solche Entscheidungen vorhalten, die durch Belege wie Leistungsnachweise oder Auswahlmatrizen für Entlassungen untermauert sind. Das WFA verlangt von Arbeitgebern außerdem, einen wirksamen, zugänglichen und vertraulichen internen Beschwerdemechanismus für Diskriminierungsbeschwerden einzurichten und aufrechtzuerhalten.

Roadmap zur Einhaltung der Vorschriften 

Phase 1: Vorbereitung
Arbeitgeber sollten zunächst die Rollen und Prozesse während des gesamten Beschäftigungszyklus, von der Einstellung bis zur Kündigung, abbilden, um Punkte zu identifizieren, an denen geschützte Merkmale unbeabsichtigt die Entscheidungsfindung beeinflussen könnten. Antidiskriminierungsrichtlinien und Beschwerdeverfahren sollten nach Bedarf entworfen, überprüft oder aktualisiert werden. Parallel dazu sollten Arbeitgeber gezielte Schulungen für Führungskräfte und Personalverantwortliche planen, um das Bewusstsein für gesetzliche Verpflichtungen und die einheitliche Anwendung von Richtlinien sicherzustellen.

Phase 2: Umsetzung
In der Umsetzungsphase sollten Stellenbeschreibungen und Stellenanzeigen überprüft und standardisiert werden, um voreingenommene Formulierungen zu vermeiden. Vorstellungsgespräche sollten durch strukturierte Interviewleitfäden und objektive Bewertungssysteme unterstützt werden. Arbeitgeber sollten außerdem klare Dokumentationsstandards für Leistungsbeurteilungen, Beförderungsentscheidungen und Nominierungen für Schulungen einführen, um Transparenz und Nachvollziehbarkeit zu gewährleisten. Darüber hinaus sollte ein formeller Beschwerdemechanismus eingeführt werden, der klar kommunizierte Ansprechpartner, Vertraulichkeitsgarantien, unparteiische und zeitnahe Untersuchungsverfahren, ausdrückliche Zusicherungen gegen nachteilige Maßnahmen und eine solide Dokumentation von Beschwerden, Ergebnissen und Abhilfemaßnahmen umfasst.

Phase 3: Überwachung und Reaktion
Sobald der Rahmen geschaffen ist, sollten Arbeitgeber dessen Wirksamkeit kontinuierlich überwachen. Dazu gehört die Nachverfolgung von Beschwerden, des Zeitrahmens für die Lösungsfindung und der Ergebnisse, um wiederkehrende Probleme zu identifizieren. Es sollte ein klares Protokoll für die Mediation erstellt werden, in dem festgelegt ist, wer beteiligt ist, wer Entscheidungsbefugnisse hat und welche Unterlagen erforderlich sind. Schließlich sollten regelmäßige Daten- und Belegschaftsanalysen durchgeführt werden, um Muster in Beschäftigungsentscheidungen zu erkennen, die auf Diskriminierung oder strukturelle Probleme hindeuten könnten, damit rechtzeitig Korrekturmaßnahmen ergriffen werden können. Bitte konsultieren Sie uns hinsichtlich der Verwendung solcher Muster und der Umsetzung von Richtlinien, die sich aus der Erkennung solcher Muster ergeben, da die Verwendung solcher Erkenntnisse das Risiko birgt, dass es zu diskriminierenden Praktiken kommt, z. B. zur Reduzierung der Einstellung einer bestimmten Gruppe, die den Mustern zufolge überproportional häufig eingestellt wurde.

Der deutsche und europäische Logistikmarkt steht in 2026 vor einer der komplexesten Phasen seit der Finanzkrise 2008/2009. Während digitale Transformation, Automatisierung und Nachhaltigkeitsanforderungen weiter voranschreiten, überschatten Insolvenzen bei Kunden und Logistikdienstleistern die Branche – nicht als sporadische Ausnahmen, sondern als strukturelle Herausforderung zusätzlich zu den ohnehin starken Schwankungen und lahmender Wirtschaft. Dieser Beitrag beschreibt die aktuelle Lage, die zugrundeliegenden Ursachen und die konkreten Auswirkungen für Akteure in der Logistik.

1. Insolvenztrends: Zahlen sprechen eine klare Sprache

Die Anzahl der Insolvenzen von Logistikdienstleistern in Deutschland ist seit 2024 um fast 20 % angestiegen – ein Wert, der erstmals seit 2012 wieder bei über 1.000 Insolvenzen pro Jahr liegt. Dabei handelt es sich nicht nur um kleine Speditionen, sondern auch um mittelständische Unternehmen mit mehr als 50 Mitarbeitern und etabliertem Kundenstamm.

Noch alarmierender ist die Entwicklung bei den typischen Kunden der Logistikbranche: Hier stiegen die Insolvenzen von Handels- und Produktionskunden – also jenen, die Logistikdienstleistungen beauftragen – um deutlich mehr als 20 %. Besonders betroffen sind:

• Einzelhändler (insbesondere Textil, Elektronik, Möbel): Durch Überkapazitäten, Preisdruck und sinkende Nachfrage nach physischen Produkten.
• Produzenten von Konsumgütern mit hohen Energiekosten und Lieferkettenabbrüchen.
• E-Commerce-Player mit schlechter Profitabilität, die auf Subventionen und Kapitalmarktfinanzierungen angewiesen waren – und nun keine weiteren Investoren mehr finden.

Zwei Beispiele: Im ersten Quartal 2025 ging der Online-Möbelhändler *WohnLux* insolvent – ein Kunde von drei regionalen Speditionen und einem nationalen Expressdienstleister. Die Logistikpartner hatten bereits Monate vor der Insolvenz Zahlungsverzögerungen erlebt. Mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens wurden die Logistikverträge gekündigt. Ein weiteres Beispiel aus 2024: Der Textileinzelhändler Esprit meldete Insolvenz an und schloss im Folgenden alle seine Geschäfte. Dementsprechend verlor auch das noch nicht lange zuvor in Betrieb genommene Logistikzentrum seine Daseinsberechtigung, wurde geschlossen und die aufwändige Logistiktechnik zum Schrottpreis veräußert.

2. Gründe:

a) Inflation, Zinsen und Kostendruck

Die Zinserhöhungen infolge der steigenden Inflation haben nicht nur Kredite teurer gemacht, sondern auch die Finanzierung von Lagerbeständen und Transportkapazitäten erschwert. Logistikunternehmen, die ihre Fahrzeugflotten finanziert haben oder Lager angemietet haben, stehen unter enormem Kostendruck. Ganz zu schweigen von den sprunghaft gestiegenen Energie- und Kraftstoffpreisen. Gleichzeitig sind die Margen in der Logistik traditionell sehr gering. Und die Logistikunternehmen können ihre Preise nicht der Bedeutung und den Kosten angemessen anheben, da auch die Kunden mit sinkenden Margen zu kämpfen haben.

b) Überkapazitäten im Markt

Nach der Pandemie expandierten viele Logistikdienstleister – oft finanziert durch Kredite – in Erwartung eines rasanten Anstiegs im Bereich E-Commerce. Tatsächlich ist die Nachfrage jedoch eher statisch oder sogar zurückgegangen, da im Hinblick auf die gesamtwirtschaftliche Entwicklung eher Kaufzurückhaltung herrscht. Geblieben sind aber die hohen Fixkosten und Verträge ohne vernünftige Absicherung der fixen Kosten. Das Ergebnis: Ein Markt mit zu vielen Anbietern, zu wenig Aufträgen und einem starken Preiswettbewerb. Die Margen schrumpfen – und mit ihnen die Zahlungsfähigkeit.

c) Fehlende Risikomanagement-Strategien

Viele Logistikunternehmen – besonders mittelständische – haben kein professionelles Forderungsmanagement. Sie akzeptieren lange Zahlungsziele von 90–120 Tagen ohne konkrete Bonitätsprüfung und verlassen sich auf „Vertrauen“. Die Folge: Wenn ein Kunde einen Insolvenzantrag stellt, sind die teilweise hohen Außenstände nicht oder nicht ausreichend abgesichert.

3. Was ist zu tun

a) Konsolidierung ist unvermeidlich

Große Player wie DHL, DSV / DB Schenker oder Kuehne + Nagel aber auch etablierte Mittelständler wie Fiege gewinnen Marktanteile – nicht nur durch Skaleneffekte, sondern auch durch bessere Risikosteuerung und eine höhere Marktmacht. Kleine und mittlere Unternehmen, die nicht digitalisieren, nicht diversifizieren und keine Risikovorsorge betreiben, werden übernommen oder vom Markt genommen.

b) Forderungsabsicherung

Zwar stehen im Logistikbereich bereits gesetzliche Pfandrechte (und damit Sicherheiten) zur Verfügung: Das Frachtführerpfandrecht (§ 440 HGB); das Spediteurspfandrecht (§ 464 HGB); und das Lagerhalterpfandrecht (§ 475b HGB). Diese Pfandrechte werden von den Kunden aber zum einen häufig abbedungen („Marktmacht“) und zum anderen sind sie nur so viel Wert, wie die vorhandene Ware noch einen Wert hat. Schließlich sind die dem Pfandrecht unterliegenden Waren häufig nur unter einfachem Eigentumsvorbehalt geliefert. Nicht abschließend geklärt ist die Frage, ob und wann das Eigentumsrecht hier dem Sicherungsrecht vorgeht. Oft wird auch übersehen, dass bestimmte Waren durch den Logistiker gar nicht vertrieben werden können, z. B. mangels Erlaubnis bei Arzneimitteln oder auch bei speziellen Ersatzteilen). Besser ist da eine Forderungssicherung durch Versicherungen (z. B. Allianz Trade (ex Euler Hermes), Coface). Die Prämien sind zwar gestiegen (von 0,3 % auf 0,8–1,5 % der Forderungssumme), aber im Vergleich zu einem existenzbedrohenden Forderungsausfall ist dies das geringere Übel.

c) Verträge optimieren

Die Allgemeinen Deutschen Speditionsbedingungen (ADSp) bieten leider nur einen begrenzten Schutz. Es ist daher ratsam, die ADSp durch individuelle Vereinbarungen zu ergänzen (z. B. Bürgschaften, Sicherungsübereignung, kurze Zahlungsziele, kurze Abrechnungsintervalle, Teilvorkassen für fixe Kosten). Die Vereinbarung von Vorkasse bietet sich bei Kunden an, die schon gefährdet sind – auch wenn sich Vorkasse häufig nicht durchsetzen lassen wird. Zudem kann man vertragliche „Frühwarnsysteme“ vereinbaren, bei denen Zahlungsziele und Absicherungen abhängig von der Bonität sind. Ohne Sicherheiten wird man in einem Insolvenzfall lediglich an der Quote (in der Regel 5-15 %) teilnehmen. Die Auszahlung erfolgt häufig auch erst bei Abschluss des Verfahrens, Jahre nach dem Insolvenzantrag. Die Insolvenz nur eines einzigen Kunden kann deshalb die Leistungsfähigkeit für alle anderen Kunden gefährden („Domino-Effekt“).

d) Kundenmanagement

In einer idealen Welt wäre es wünschenswert für jeden Neukunden vor Auftragsannahme ein Risikoprofil anhand der frei verfügbaren Datenbanken zu erstellen. Im echten Leben wird dies nicht immer möglich sein. Trotzdem sollte zumindest ein Risikobewertungssystem im Unternehmen implementiert werden, das für jeden Kunden ausweist, wie die Zahlungsmoral ist (Skontozahler, Zahlung innerhalb der vereinbarten Frist, häufige Mahnungen notwendig etc.). Zeigt sich hierbei eine Verschlechterung, müssen geeignete Maßnahmen ergriffen werden. Vertragliche Regelungen müssen dynamisch und flexibel sein, um geänderten Verhältnissen Rechnung zu tragen. 

4. Fazit

In der Logistikbranche findet eine strukturelle Bereinigung statt. Die Branche wächst nicht mehr durch Expansion, sondern durch Effizienz. Wer weiterhin ausschließlich „auf Vertrauen“ arbeitet, wird scheitern. Wer Risiken ernst nimmt, sich professionalisiert und strategisch denkt, wird überleben – und sogar stärker aus dieser Phase hervorgehen.

Der US Supreme Court hat mit seiner Entscheidung vom 20. Februar 2026 die US-Zölle basierend auf dem International Emergency Economic Powers Act (IEEPA) für rechtswidrig erklärt. Bitte finden Sie unten unsere Einschätzung zu den Auswirkungen der Entscheidung ebenso wie zu den Empfehlungen, was europäische Unternehmen und Exporteure jetzt unternehmen sollten.

I. Die Entscheidung des US Supreme Courts, dass der IEEPA keine gültige Rechtsgrundlage für die Verhängung von Zöllen ist

Seit Beginn von Trumps zweiter Amtszeit im Januar 2025 bestand Anlass zur Sorge über die Verhängung von Zöllen auf Gütersendungen in die USA. 

Am 20. Februar 2026 hat der US Supreme Court die Rechte des US-Präsidenten zur Verhängung von Zöllen eingeschränkt und entschieden, dass der International Emergency Economic Powers Act (IEEPA) den Präsidenten nicht dazu ermächtigt, einseitig Zölle zu erheben. In einer 6‑zu‑3‑Mehrheitsentscheidung stellten die Richter fest, dass der Kongress durch den IEEPA keine allgemeine Kompetenz zum Erlass von Zöllen auf die Exekutive und den US Importeur-Präsidenten delegiert hat. Die Befugnis zur Erhebung von Zöllen liege auf Grundlage von Artikel I, Abschnitt 8 der Verfassung der USA weiterhin beim Kongress. Folglich sind Zölle, die auf dem IEEPA beruhen, unwirksam. Von der Entscheidung nicht erfasst – und daher weiterhin gültig – sind US-Zölle, die auf Grundlage von Section 232 des Trade Expansion Act von 1962 (produktspezifische Zölle aus Gründen der nationalen Sicherheit) sowie Zölle, die auf Grundlage von Section 301 des Trade Act von 1974 zur Bekämpfung unlauterer ausländischer Handelspraktiken erhoben werden.

Die Begründung des Gerichts stützt sich maßgeblich auf den Wortlaut und die Systematik des IEEPA sowie auf systematische und historische Argumente zur Gewaltenteilung und zur Kompetenzübertragung durch den Kongress auf den US‑Präsidenten im US-Verfassungsrecht. Der IEEPA enthält keine Bezugnahme auf Zölle oder Abgaben, was dem Grundsatz einer expliziten Rechtsgrundlage für eine derart weitgehende Befugnisübertragung widerspricht. Der Gerichtshof wies das Argument der Regierung zurück, die im Gesetz vorgesehene Befugnis, Einfuhrregularien zu erlassen, umfasse implizit auch das Recht zur Erhebung von Zöllen. Bei der Delegation wirtschaftlich so bedeutsamer Befugnisse, sei eine explizite Befugnisübertragung zu fordern.

Dies wirft die Frage auf, was mit den insgesamt USD 100 Milliarden geschieht, die auf Grundlage des IEEPA bereits an die US-Zollbehörden (United States Customs and Border Protection - CBP) abgeführt wurden und was europäische Lieferanten jetzt tun können. Das Gericht hat offengelassen, auf welche Weise diese Zölle zurückgezahlt werden sollen.

Die praktischen Auswirkungen der Entscheidung hängen maßgeblich davon ab, ob eine Abfertigung der Einfuhren in den USA bereits erfolgt ist, was bei vielen Gütern, deren Einfuhr auf dem IEEPA basierenden Zöllen unterlag, nicht der Fall war. Noch nicht abgefertigte Güter muss CBP prinzipiell ohne Erhebung des Zolls abfertigen und bereits gezahlte vorläufige Zölle erstatten. US-Importeure können bei nicht abgefertigten, aber angemeldeten Einfuhren außerdem in Erwägung ziehen sogenannte Post‑Summary Corrections einzureichen, in denen die IEEPA‑Zölle nicht mehr berücksichtigt werden. Bei Einfuhren, die den IEEPA-Zöllen unterlagen und die bereits abgewickelt wurden, sollten verwaltungsrechtliche Maßnahmen gegen CBP in Erwägung gezogen werden oder gerichtlicher Rechtsschutz vor dem U.S. Court of International Trade in Anspruch genommen werden. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt gibt es noch keinen formalisierten Erstattungsmechanismus. Wichtig ist es dabei für die erstattungsberechtigten US-Importeure, die zweijährige Verjährungsfrist, beginnend ab der gesetzlichen Auferlegung der Zölle, zu beachten.

II. Was sollten europäische und deutsche Lieferanten jetzt tun?

Europäische und deutsche Lieferanten von Waren, die US-Zöllen unterliegen, sollten prüfen, ob ihnen Erstattungsansprüche entweder gegen ihren US-Kunden oder gegen CBP zustehen.

Hierzu sollten Lieferanten zunächst klären, ob sie aufgrund des Vertrags mit dem Kunden in den USA verpflichtet waren, US-Zölle oder ‑Abgaben für die von ihnen in die USA exportierten Waren zu zahlen. Dies lässt sich häufig durch die verwendeten Incoterms bestimmen. Ist dies nicht der Fall, hat die Entscheidung des US‑Supreme Court keine unmittelbaren Auswirkungen für sie; erstattungsberechtigt wäre in diesem Fall nur der US‑Importeur.

Sofern der zugrunde liegende Vertrag vorsieht, dass die US-Zölle oder -Abgaben ganz oder teilweise vom europäischen bzw. deutschen Exporteur zu tragen sind, sollten Lieferanten prüfen, ob ihre in die USA gelieferten Produkte Zöllen unterlagen, die auf dem IEEPA basierten.

War dies der Fall, sollten deutsche und europäische Lieferanten von ihren US-Kunden die Rückzahlung der zu viel entrichteten US-Zölle und -Abgaben fordern.

Sollten Sie verpflichtet gewesen sein, die IEEPA‑basierten Zölle für Ihre Lieferungen in die USA zu tragen, stehen wir Ihnen gerne für Fragen und Empfehlungen zu den nächsten Schritten zur Verfügung.

Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 19.11.2025 (IV ZR 66/25) eine für die Organhaftung in der Krise und die damit verbundene Praxis der D&O‑Versicherungen, wichtige Entscheidung getroffen. Im Mittelpunkt steht die Frage nach den Voraussetzungen eines Risikoausschlusses (zugunsten des Versicherers) wegen „wissentlicher Pflichtverletzung“, wenn Geschäftsführer wegen Zahlungen nach Insolvenzreife in Anspruch genommen werden. Der BGH stellt klar, dass sich die Wissentlichkeit des Geschäftsführers auf genau die Pflichtverletzung beziehen muss, die den Haftungsanspruch trägt. Eine pauschale Zurückweisung des Versicherungsschutzes unter Verweis auf eine Verletzung der Insolvenzantragspflicht lehnt der BGH ab. Für die Beratung von Organmitgliedern in der Krise und die Prozessführung in Deckungsstreitigkeiten ist die Entscheidung von erheblicher Bedeutung.

Wesentlicher Sachverhalt

Das Urteil betrifft eine typische Konstellation im insolvenzrechtlichen D&O‑Kontext. Der Insolvenzverwalter einer GmbH nahm den alleinigen Geschäftsführer wegen unzulässiger Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzreife auf Grundlage von § 64 Satz 1 GmbHG a.F. in Anspruch. Im Deckungsprozess berief sich der D&O-Versicherer auf den in den Versicherungsbedingungen (Nr. 6 ULLA) vorgesehenen Risikoausschluss, wonach kein Versicherungsschutz bei vorsätzlicher Schadenverursachung oder wissentlicher Pflichtverletzung bestehe. Ausgeschlossen vom Versicherungsschutz seien demnach „Haftpflichtansprüche wegen vorsätzlicher Schadenverursachung oder durch wissentliches Abweichen von Gesetz, Vorschrift, Beschluss, Vollmacht oder Weisung oder durch sonstige wissentliche Pflichtverletzung durch eine versicherte Person. (…)“

Kernaussagen des Urteils

Risikoausschlussklauseln in allgemeinen Versicherungsbedingungen sind nach ständiger Rechtsprechung des Senats eng und nicht weiter auszulegen, als es ihr Sinn unter Beachtung ihres wirtschaftlichen Zwecks und der gewählten Ausdrucksweise erfordert (Rn. 10a). 

Für den hier einschlägigen Risikoausschluss gemäß Nr. 6 ULLA konkretisiert der BGH dies dahingehend, dass „gerade die Pflichtverletzung“, aufgrund derer die versicherte Person auf Ersatz eines Vermögensschadens in Anspruch genommen wird, wissentlich erfolgt sein muss (Rn. 9). Es genügt nicht, eine Verletzung der Insolvenzantragspflicht (§ 15a InsO) heranzuziehen, um den Versicherungsschutz für Ansprüche aus § 64 GmbHG a.F. insgesamt zu versagen. Schließlich folge aus der Insolvenzreife einer Gesellschaft nicht, dass alle danach noch geleisteten Zahlungen verboten wären (Rn. 17). Der BGH stellt damit klar, dass die Insolvenzantragspflicht und die Pflicht, nach Insolvenzreife nur noch mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns vereinbare Zahlungen zu leisten, rechtlich selbständige Pflichten sind. Eine Verletzung der einen Pflicht lässt keinen Automatismus dahingehend zu, dass die andere Pflicht ebenfalls verletzt worden ist. Daraus folgt, dass jede einzelne Zahlung gesondert daraufhin zu prüfen ist, ob sie objektiv gegen das Verbot verstößt. Erst wenn feststeht, dass es sich um eine verbotene Zahlung handelt, stellt sich die Frage, ob der Geschäftsführer die Unzulässigkeit dieser konkreten Zahlung kannte und sie gleichwohl vorgenommen oder veranlasst hat. 

Praktische Konsequenzen 

Das Urteil klärt die Anforderungen an einen sachgerechten prozessualen Vortrag der D&O- Versicherer in Bezug auf den Risikoausschluss wegen wissentlicher Pflichtverletzung. Die D&O- Versicherer tragen die Darlegungs- und Beweislast für das Vorliegen der subjektiven Voraussetzungen des Ausschlusses in Bezug auf jede einzelne Zahlung nach Eintritt der Insolvenzreife. Dies ist eine für die Praxis deutliche und damit zugleich hilfreiche Klarstellung. 

Doch langwierige Deckungsprozesse unter anderem über die Auslegung von Risikoausschlussklauseln in Versicherungsverträgen (unter Verweis auf vermeintlich wissentliche Pflichtverletzungen) werden damit voraussichtlich nicht vermieden. Schließlich ist das Urteil zu § 64 GmbHG a.F. ergangen und damit „nur“ zu der Vorgängernorm von § 15 b InsO. Daher stellt sich noch die bis dato ungeklärte Frage, ob der BGH in Bezug auf § 15 b InsO vergleichbar entscheiden würde. 

§ 15 b Abs. 3 InsO regelt (anders als § 64 GmbHG a.F.), dass Zahlungen, die erst nach Ablauf der Insolvenzantragsfrist geleistet werden, „in der Regel nicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters vereinbar sind“. 

Gemäß § 15 a Abs. 1 S. 2 InsO ist der Insolvenzantrag spätestens drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit und sechs Wochen nach Eintritt der Überschuldung zu stellen. Bei der Zahlungsunfähigkeit einer Gesellschaft oder ihrer Überschuldung handelt es sich um Insolvenzgründe, die in der Praxis die sog. Insolvenzreife einer Gesellschaft markieren. 

Für D&O-Versicherer wird daher noch die Frage zu klären sein, ob aus dem gesetzlich angeordneten regelmäßigen Ausscheiden einer haftungsrechtlichen Privilegierung nach Versäumung der Frist zur Insolvenzantragstellung auf eine wissentliche Pflichtverletzung des Geschäftsführers geschlossen werden kann. 

Für Insolvenzverwaltungen dürfte der ohnehin schon schmale Grat bei der Geltendmachung von Haftungsansprüchen gegenüber Geschäftsführern einer Gesellschaft gemäß § 15 b InsO im Haftungs- und Deckungsprozess noch schmaler werden. In der Praxis wird – mit Blick auf die praktische Umsetzbarkeit der Geltendmachung der Sonderaktiva zur Insolvenzmasse – regelmäßig einheitlich auf den frühestmöglichen beweisbaren Zeitpunkt des Eintritts der Insolvenzreife abgestellt. Doch in bestimmten Fallkonstellationen – abhängig von der konkreten Höhe der Zahlungen nach Ablauf der Insolvenzantragsfrist – könnte sich das nachteilig in einem Deckungsprozess gegen den D&O-Versicherer auswirken.

Der Iran‑Krieg und insbesondere die Blockade der Straße von Hormus durch den Iran trifft globale Lieferketten in einer Phase, in der Unternehmen ohnehin mit den Folgen des Ukraine‑Kriegs und der Lage im Roten Meer belastet sind. Neben blockierten Seewegen führen auch eingeschränkter Luftverkehr, steigende Energie‑ und Transportkosten sowie verschärfte Sanktionen zu Verzögerungen, Mehrkosten und Ausfällen entlang der gesamten Lieferkette. Unternehmen werden sich fragen müssen, wer diese Risiken vertraglich trägt, ob Force-Majeure‑Klauseln greifen und ob Anpassungen laufender Verträge durchsetzbar sind.

Wer trägt das Risiko gestörter Lieferketten?

Ausgangspunkt ist die vertraglich vereinbarte Risikoverteilung. In vielen Lieferverträgen ist – häufig durch Bezugnahme auf Incoterms – geregelt, wer für Transport, Gefahrübergang, Versicherung und Zölle verantwortlich ist. Trägt der Lieferant das Beschaffungs‑ und Transportrisiko, muss er grundsätzlich auch auf alternative Routen oder Transportmittel ausweichen, wenn etwa übliche Transportrouten, wie die Straße von Hormus, nicht nutzbar sind. Mehrkosten für Fracht, Energie und Versicherung verbleiben dann ohne besondere Vereinbarung regelmäßig bei demjenigen, der den Transport zu verantworten hat. Fehlen klare vertragliche Regelungen, ist im Wege der Vertragsauslegung nach den §§ 133, 157 BGB zu ermitteln, welche Partei das Risiko von Mehrkosten trägt. Als Anhaltspunkte hierfür dienen beispielsweise Regelungen zum Erfüllungsort und zum Gefahrübergang.

Wie können Unternehmen reagieren?

Kommt es zu unerwarteten Störungen der Lieferketten, wie etwa jüngst durch den Iran-Krieg, stellt sich für viele Unternehmen die Frage, wie sie auf die geänderten Umstände reagieren können. 

a) Force-Majeure-Klauseln

In vielen Lieferverträgen finden sich Force‑Majeure‑Klauseln, die die Parteien bei Eintritt höherer Gewalt ganz oder zeitweise von ihren Leistungspflichten befreien können. Unter höherer Gewalt werden typischerweise von außen kommende, unvorhersehbare und auch bei Anwendung größter Sorgfalt unabwendbare Ereignisse verstanden. Force-Majeure-Klauseln enthalten meist beispielhafte Aufzählungen, mit denen bestimmte Ereignisse, etwa Krieg, bewaffnete Konflikte, Blockaden, Embargos, Sanktionen oder staatliche Eingriffe, als Ereignisse höherer Gewalt vertraglich vereinbart werden. Im Kontext des Iran‑Kriegs spricht vieles dafür, dass jedenfalls Ereignisse wie die Blockade der Straße von Hormus, die Schließung von Lufträumen oder die Verhängung von Embargos von solchen Klauseln grundsätzlich erfasst sind. Ob sich ein Vertragspartner auf höhere Gewalt berufen kann, hängt von der konkreten Ausgestaltung des Vertrages ab.

Force‑Majeure‑Klauseln sehen häufig auch formale Anforderungen (unverzügliche Anzeige, Nachweis‑ und Dokumentationspflichten) vor. Werden sie nicht eingehalten, kann sich die betroffene Partei unter Umständen nicht auf höhere Gewalt berufen. Rechtsfolgen sind typischerweise die vorübergehende Suspendierung der Leistungspflichten, die Verlängerung von Lieferfristen, der Ausschluss von Schadensersatzansprüchen und Vertragsstrafen sowie Sonderkündigungsrechte.

b) Hardship- und Preisanpassungsklauseln

Neben Force Majeure Klauseln können auch  Hardship‑ oder Preisanpassungsklauseln von erheblicher Bedeutung sein. 

Hardship‑Klauseln dienen der Vertragsanpassung bei tiefgreifenden, unvorhersehbaren Störungen des vertraglichen Gleichgewichts, ohne – und hier liegt der wesentliche Unterschied zu Force-Majeure-Klauseln – die Leistungspflichten vollständig auszusetzen. Sie sehen häufig Nachverhandlungspflichten, eine Vertragsanpassung (z. B. durch die Vertragsparteien selbst oder im Wege der Mediation) und gegebenenfalls Beendigungsrechte vor. Hardship-Klauseln sind seit der Corona-Pandemie häufiger geworden, aber jedenfalls in Verträgen, die deutschem Recht unterliegen, immer noch nicht die Regel.

Als Alternative kann auch auf Preisanpassungsklauseln zurückgegriffen werden, um den Vertrag wieder ins Gleichgewicht zu bringen. Typische Preisanpassungsklauseln sind etwa Spannungsklauseln, bei denen die Preisentwicklung zweier gleichartiger oder vergleichbarer Güter miteinander verknüpft werden soll und Kostenelementeklauseln, bei denen sich die Veränderung bestimmter vertraglich definierter Kostenelemente automatisch in einer proportionalen Preisanpassung niederschlagen sollen. Bei der Gestaltung von Preisanpassungsklauseln ist zu beachten, dass diese selbst in Individualverträgen unwirksam sein können. Denn das für Deutschland geltende Preisklauselgesetz (PrKG) stellt strenge Anforderungen an ihre Ausgestaltung. 

c) Gesetzliche Lösungsansätze

Sind keine vertraglichen Mechanismen vereinbart, sieht das Bürgerliche Gesetzbuch unter engen Voraussetzungen zwei Ansätze vor, um unvorhersehbare Ereignisse zu bewältigen.

Einerseits kommen Leistungsverweigerungsrechte nach § 275 Abs. 2 BGB in Betracht, wenn kriegsbedingt gestiegene Kosten zu einem groben Missverhältnis zwischen Leistungsaufwand des Schuldners und dem Leistungsinteresse des Gläubigers führen. Wann ein solches Missverhältnis vorliegt, kann nicht pauschal beantwortet werden. Vielmehr erfordert das Gesetz eine Abwägung aller Interessen im jeweiligen Einzelfall. Doch damit sind häufig erhebliche Unsicherheiten verbunden, denn ein zu Unrecht ausgeübtes Leistungsverweigerungsrecht löst unter Umständen Schadensersatzansprüche des Vertragspartners aus.

Andererseits kommt eine Vertragsanpassung nach den Grundsätzen der Störung der Geschäftsgrundlage in Betracht (§ 313 BGB). Die Hürden hierfür sind hoch: Die Regelung findet nur Anwendung, wenn sich Umstände, die nach den gemeinschaftlichen Vorstellungen der Vertragsparteien zur Grundlage des Vertrages geworden sind, nach Vertragsschluss schwerwiegend verändert haben, wobei die vertragliche Risikoverteilung maßgeblich zu berücksichtigen ist. Ob die Eskalation im Iran‑Krieg diese Schwelle erreicht, hängt stark vom Zeitpunkt des Vertragsschlusses, von der Intensität der Betroffenheit und von der konkreten Vertragsgestaltung ab. Ob der Iran-Krieg ein Fall der Störung der Geschäftsgrundlage ist, erscheint zweifelhaft. Denn der Bundesgerichtshof hat im Zusammenhang mit der Ölkrise im Jahr 1973 bereits entschieden, dass Unternehmen mit kriegerischen Entwicklungen im Nahen Osten und damit verbundenen Auswirkungen auf den Ölpreis rechnen und entsprechende Maßnahmen ergreifen mussten (vgl. BGH, Urteil vom 08.02.1978 – VIII ZR 221/76). Ob die Gerichte die aktuelle Situation anders einschätzen, erscheint zweifelhaft. Darüber hinaus reichen bloße Gewinnschmälerungen oder selbst deutliche Kostensteigerungen für eine Vertragsanpassung in der Regel nicht aus. In der Praxis liegt daher selbst bei schwerwiegenden Ereignissen wie dem Iran-Krieg nur in den seltensten Fällen ein Fall der Störung der Geschäftsgrundlage vor. 

Handlungsempfehlungen für die Vertrags‑ und Risikopraxis

Vor dem Hintergrund des Iran‑Kriegs sollten Unternehmen ihre Lieferverträge sowie ihre interne Organisation kritisch hinterfragen:

Bestehende Verträge sind darauf zu prüfen, wer das Transport- und Kostenrisiko trägt, wie Force-Majeure-, Hardship- und Preisanpassungsklauseln konkret gefasst sind und ob Vertragsstrafen- und Haftungsregelungen an krisenbedingte Störungen angepasst werden sollten. Vertragspartner sind unverzüglich zu informieren, wenn sich Auswirkungen auf die vereinbarten Lieferzeitpunkte ergeben. 

Bei Neuverträgen sollte auf die konkrete Ausgestaltung von Force‑Majeure‑Klauseln geachtet, Hardship‑Klauseln mit klaren Schwellenwerten und Verfahren integriert und Preisanpassungsklauseln rechts‑ und praxissicher ausgestaltet werden.

Darüberhinaus sollten Unternehmen ein strukturiertes Krisen‑ und Lieferkettenmanagement etablieren: Risikoanalysen für kritische Lieferketten, alternative Beschaffungs‑ und Transportstrategien, klare Kommunikationswege zu Kunden und Lieferanten sowie eine sorgfältige Dokumentation aller Entscheidungsgrundlagen. 

Fazit

Der Iran‑Krieg wirkt als Stresstest für die Krisenfestigkeit internationaler Lieferverträge. Wer seine vertragliche Risikoverteilung kennt, vertragliche Gestaltungsspielräume mit Blick auf Force‑Majeure‑, Hardship‑ und Preisanpassungsregelungen nutzt, Risiken aktiv steuert und frühzeitig mit Vertragspartnern in strukturierte Gespräche eintritt, kann rechtlichen Streitigkeiten vorbeugen und zugleich die eigene Lieferfähigkeit gegenüber Kunden sichern. Für viele Unternehmen ist es jetzt angezeigt, ihre Vertragsmuster an diese neue geopolitische Realität anzupassen.