Lage im Iran – Rechtliche Auswirkungen auf Vertragsbeziehungen

Die aktuellen kriegerischen Auseinandersetzungen in und um den Iran führen für deutsche Unternehmen zu erheblichen praktischen Problemen. Grund dafür sind die deutliche Überteuerung von Vorprodukten und Rohstoffen, verzögerte oder vollständig ausfallende Lieferungen und teilweise massive Rohstoffknappheit entlang der gesamten Lieferkette.

Vor diesem Hintergrund stellt sich für deutsche Unternehmen im internationalen Handeln und somit nicht ausschließlichen solchen mit Iran‑Bezug, aber auch für solche, deren Geschäftsmodell mittelbar von iranischen Rohstoffen oder Transitwegen abhängt, die Frage, wie sich laufende und künftige Verträge rechtlich einordnen lassen und welche Handlungsoptionen zur Risikobegrenzung bestehen.

Folgende Fragen stellen sich regelmäßig, die Ausgangspunkt für eine strategische Risikobewertung sind. Nachstehend stellen wir die rechtlich relevanten Ankerpunkte in solchen Situationen dar und gehen hierbei auf die Besonderheiten im Kontext des Krieges im Iran ein. Abschließend stellen wir eine Checkliste für den Umgang mit betroffenen Vertragsverhältnissen dar.

1. Informations‑ und Rücksichtnahmepflichten

Unabhängig von der konkreten Bewertung ist ein deutscher Unternehmer nach § 241 Abs. 2 BGB und den Grundsätzen von Treu und Glauben (§ 242 BGB) verpflichtet, seinen Vertragspartner unverzüglich zu informieren, wenn und warum er vereinbarte Leistungen künftig nicht oder nicht mehr rechtzeitig erbringen kann. Dies gilt insbesondere, wenn potenzielle neue EU‑Sanktionen die Vertragserfüllung rechtlich untersagen oder erheblich erschweren, Lieferketten infolge des Iran‑Kriegs und flankierender Maßnahmen faktisch unterbrochen sind und sich Kosten und Beschaffungsmöglichkeiten in einem Ausmaß verändern, das die vertragliche Kalkulation fundamental in Frage stellt.

Die rechtzeitige und hinreichende Information des Vertragspartners dient nicht nur der Erfüllung der Nebenpflichten und Schadensminderungsobliegenheiten, sondern ist regelmäßig auch Grundlage dafür, spätere Streitigkeiten über Schadensersatz, Rücktritt oder Vertragsanpassung rechtlich beherrschbar zu halten.

2. Wirksamkeit des Vertrags?

Verträge, die gegen unmittelbar geltende Sanktionsnormen verstoßen, können nach § 134 BGB nichtig sein. Der Nichtigkeitstatbestand des § 134 BGB erfasst jede Vereinbarung, die ein gesetzliches Verbot umgeht oder missachtet, das dazu bestimmt ist, den Inhalt des Rechtsgeschäfts zu untersagen und nicht nur seine Modalitäten; dazu zählt auch sekundäres Unionsrecht. 

Ein Vertrag kann insbesondere dann nichtig sein, wenn er auf ein Geschäft mit einem gelisteten iranischen Unternehmen, einer staatlichen Organisation oder einer in den Sanktionsanhängen geführten Person gerichtet ist und die konkret geschuldete Leistung von einem Verbot (z.B. Ausfuhr‑, Einfuhr‑, oder Bereitstellungsverbot) erfasst wird.

3. Vertragliche Handhabe: Force‑Majeure‑ und Hardship‑Klauseln

Ist der Vertrag nicht bereits unwirksam oder nur teilweise nichtig (§ 139 BGB), gilt der Grundsatz „pacta sunt servanda“: Verträge sind einzuhalten. Ein einseitiges, „beliebiges“ 
Lösungsrecht besteht nicht. In der Praxis sind jedoch häufig vertragliche Mechanismen vereinbart, die bei außergewöhnlichen Störungen greifen können:

a) Force‑Majeure‑Klauseln (Höhere Gewalt)

Sie erfassen typischerweise unvorhersehbare und von keiner Partei beherrschbare Ereignisse, wie etwa Krieg, bewaffnete Konflikte, Terroranschläge, Blockaden, Embargos, staatliche Eingriffe oder Export‑/Importverbote.

Der Iran‑Krieg sowie seine Begleiterscheinungen können daher – je nach der konkreten Formulierung der jeweiligen Klausel – als Ereignisse höherer Gewalt qualifiziert werden. Typischerweise bewirken solche Klauseln eine temporäre Suspendierung der Leistungspflichten und gegebenenfalls die Verlängerung von Lieferfristen. Dazu kommen Informationspflichten und Schadensminderungsobliegenheiten, aber nicht zwingend ein sofortiges Lösungsrecht vom gesamten Vertrag. Hierzu sehen Force-Majeur-Klauseln häufig nur ein Lösungsrecht der anderen Partei vor, wenn die Umstände höherer Gewalt länger andauern.

Wichtig ist jedoch, dass – je nach Ausgestaltung der Vertragsklausel – die konkrete Leistungsbeziehung von der kriegerischen Auseinandersetzung (unmittelbar) betroffen sein muss. Mit anderen Worten ist es nicht ausreichend, dass in einem anderen Teil der Welt eine kriegerische Auseinandersetzung erfolgt.

b) Hardship‑Klauseln (Härtefallklauseln)

Verträge enthalten zudem mitunter sog. Hardship-Klauseln. Diese kommen regelmäßig dann zum Tragen, wenn zwar keine faktische oder rechtliche Unmöglichkeit vorliegt, die Vertragserfüllung aber zu einer unzumutbaren wirtschaftlichen Belastung für eine Partei führen würde (sog. Äquivalenzstörung). Steigende Rohstoffpreise, Energieknappheit oder drastische Transportkostensteigerungen infolge des Iran‑Kriegs können eine Hardship‑Situation begründen, wenn die Veränderung außergewöhnlich und unvorhersehbar ist, und das wirtschaftliche Gleichgewicht von Leistung und Gegenleistung massiv gestört wird.

Solche Hardship‑Klauseln gewähren meist einen Anspruch auf Neuverhandlung und gegebenenfalls ein vertragliches Anpassungsrecht. Als äußerten Anwendungsfall kann auch ein Lösungsrecht vom Vertrag bestehen, wenn eine Einigung scheitern sollte.

Entscheidend ist die jeweilige Abfassung der Klausel hinsichtlich der rechtsfolgenseitigen Reichweite im Einzelfall. Enthält der Vertrag – etwa im Energie‑ oder Rohstoffbereich detaillierte Preisanpassungs‑ oder Wirtschaftsklauseln, deutet dies darauf hin, dass die Parteien das Risiko von Preisvolatilitäten bewusst vertraglich geregelt haben. In solchen Fällen ist auch für eine ergänzende Anwendung des § 313 BGB (dazu sogleich) häufig kein Raum oder nur dort, wo die vereinbarte Risikozuordnung eindeutig überschritten wird (vgl. BGH, Urteil vom 23.01.2013, Aktenzeichen: VIII ZR 47/12, NJW 2013, 2745, 2746, Rn. 16).

4. Gesetzliche Anknüpfungspunkte

a) § 275 BGB – Sog. Unmöglichkeit

Ist der Vertrag nicht bereits kraft Gesetzes unwirksam, steht jedoch mit der vertraglich geschuldeten Leistungserbringung ein Verstoß gegen geltendes Recht zu erwarten, kann sich der Schuldner je nach den konkreten Umständen des Einzelfalls auf § 275 BGB (Unmöglichkeit) berufen, da ihm die Leistungserbringung rechtlich unmöglich oder jedenfalls nur unter unverhältnismäßigen Umständen möglich ist. 

Dies befreit den Schuldner von seiner Hauptleistungspflicht, lässt den Vertrag im Übrigen jedoch unberührt. Unabhängig von der Frage eines Gesetzesverstoßes muss für die wegen Unmöglichkeit bestehende rechtliche Möglichkeit zur Leistungsverweigerung nach § 275 BGB eine dauerhafte Nichterbringbarkeit vorliegen. Dies ist bei kriegerischen Auseinandersetzungen naturgemäß schwer prognostizierbar. Eine bloß vorübergehende Unmöglichkeit ist jedoch dann „ausreichend“, wenn sie die Erreichung des Geschäftszwecks infrage stellt und dem anderen Vertragsteil das Festhalten am Vertrag bis zum Wegfall des Leistungshindernisses nicht zuzumuten ist. Nicht auszuschließen ist, dass sich ein Vertragspartner dann auf Rechte wie den Rücktritt vom Vertrag oder sogar Schadensersatz beruft, wobei es hier für die rechtliche Bewertung auf den Einzelfall ankommt.

b) § 313 BGB – Störung der Geschäftsgrundlage

Ist der Vertrag wirksam, die Leistung nicht rechtlich unmöglich, aber wirtschaftlich massiv erschwert, kommt § 313 BGB als „Billigkeitskorrektiv“ in Betracht. Die Norm des § 313 BGB setzt im Kern eine schwerwiegende Veränderung von Umständen nach Vertragsschluss, die zur Geschäftsgrundlage geworden sind (z.B. stabile Energie‑ und Rohstoffpreise, ungestörte Lieferwege aus dem bzw. über den Iran) voraus. Diese Umstände sind zwar nicht Vertragsinhalt, aber Grundlage des gemeinsamen Geschäftswillens. 

Entscheidende Kontrollfrage ist hier: Hätten die Parteien bei Kenntnis der später eingetretenen Umstände den Vertrag nicht oder nur mit anderem Inhalt geschlossen (hypothetische Parteivereinbarung), dann kann dies zur Störung der Geschäftsgrundlage führen.

Das Festhalten am unveränderten Vertrag ist einer Partei unzumutbar, insbesondere wenn eine gravierende Äquivalenzstörung vorliegt (Gegenleistung steht in keinem angemessenen Verhältnis mehr zur Leistung) oder das Risiko deutlich über das übliche unternehmerische bzw. vom Schuldner übernommene Beschaffungs‑ und Preisrisiko hinausgeht.

Zu beachten ist dabei auch die Risikosphären‑Zurechnung. Preissteigerungen und Beschaffungsschwierigkeiten liegen grundsätzlich in der Risikosphäre des Lieferanten (Aufwands‑ und Beschaffungsrisiko). Die Vorschrift des § 313 BGB ist also nur anwendbar, wenn sich nicht lediglich ein typisches, bewusst oder konkludent übernommenes Risiko verwirklicht, sondern außergewöhnliche, unvorhersehbare Kriegs‑ und Sanktionsfolgen die Kalkulationsgrundlage torpedieren.

Die Rechtsfolge des § 313 BGB ist vorrangig die Vertragsanpassung. Nur wenn eine Anpassung unmöglich oder einer Partei unzumutbar ist, kommt als ultima ratio der Rücktritt (bei Austauschverträgen) oder die Kündigung (bei Dauerschuldverhältnissen) in Betracht. 

5. Preissteigerungen infolge des Iran‑Kriegs

Der drastische Anstieg der Preise für Rohstoffe auf den Weltmärkten führt in Lieferketten häufig zu Konflikten über Preisanpassungen. Ausgangspunkt ist auch hier der Grundsatz „pacta sunt servanda“: Ohne besondere Regelung bleibt es grundsätzlich bei der vereinbarten Vergütung.

Im Handelsverkehr finden sich mitunter Regelungen, welche unter bestimmten Voraussetzungen die Möglichkeit zu einem Preisanpassungsverlangen vorsehen. Eine solche Regelung kann eine individuell ausgehandelte Vereinbarung oder eine einseitig von einer Partei vertragseinbezogene AGB-Klausel sein. Diese einseitig vorformulierte Vertragsbedingungen müssen der der AGB-rechtlichen Prüfung (sog. Inhaltskontrolle) nach § 307 BGB standhalten. Die Preisanpassungsklausel darf insbesondere nicht so formuliert sein, dass sie dem Lieferanten unkontrollierte Spielräume verschafft, um das Äquivalenzverhältnis von Leistung und Gegenleistung zu seinem Vorteil zu verändern. Der Lieferant muss Anlass und Umfang möglicher Preiserhöhungen in der Klausel hinreichend konkretisieren und sicherstellen, dass der Preisanpassungsmechanismus nicht nachträglich seine Gewinnspanne erhöht.

Preisanpassungen in Form von automatischen Kostenelementklauseln halten nur dann einer Inhaltskontrolle nach Maßgabe von § 307 BGB stand, wenn sie die maßgeblichen Kostenfaktoren und deren Gewichtung bei der Kalkulation des Gesamtpreises im Rahmen des Möglichen offenlegen. Wenn eine transparente Offenlegung der dem Vertrag zugrundeliegenden Preiskalkulation nicht erfolgen kann, ist dem Abnehmer notwendigerweise ein Lösungsrecht vom Vertrag im Falle der Preisanpassung einzuräumen.

Liegt keine vertragliche Regelung im Hinblick auf ein Preisanpassungsverlangen vor, kann der Lieferant gemäß § 313 Absatz 1 BGB unter den eben dargestellten engen Voraussetzungen eine Preisanpassung verlangen, wobei die Voraussetzungen für eine Anwendung dieser Norm sehr hoch sind und gemäß der Rechtsprechung nur in seltenen Ausnahmefällen eine Anpassung erfolgt.

Im Rahmen der Corona-Pandemie hat der BGH entschieden, dass in Ausnahmesituationen, wie eben der COVID 19 Krise, grundsätzlich ein Rückgriff auf § 313 Abs. 1 BGB möglich ist. Die Hürden hierfür sind jedoch, wie der BGH in seiner Entscheidung zur gewerblichen Miete für ein Einzelhandelsgeschäft (BGH, Urteil vom 12. Januar 2022, Aktenzeichen: XII ZR 8/21 - OLG Dresden) ausdrücklich betont hat, überaus hoch. Eine Vertragsanpassung kommt nur in eng begrenzten Fällen in Betracht. Pauschale oder weitreichende Preiskorrekturen lassen sich daher nicht ohne Weiteres auf diese Norm stützen. 

6. Vorleistungen und bereits getätigte Dispositionen

Sind im Vertrauen auf die ungestörte Vertragsdurchführung bereits Dispositionen getroffen worden, etwa indem ein deutsches Unternehmen eine Anzahlung geleistet hat, stellt sich die Frage, ob und wie diese liquidierbar ist. Anzahlungen können nur über einen Vertragsrücktritt oder im Falle der gesamten Nichtigkeit des Vertrags rückgefordert werden, weil damit die vertragliche Grundlage zum Einbehalt entfällt. Der Rücktritt ebnet zugleich den Weg zur Einziehung von Gütern, die unter Vorbehaltseigentum geliefert wurden. 

Auch hier gilt, dass die konkrete Rechtsfolge stark vom Einzelfall abhängt und einer sorgfältigen rechtlichen Bewertung bedarf.

Nachfolgende Checkliste kann als Ausgangspunkt für eine erste unternehmensinterne Prüfung genutzt werden und zugleich Anknüpfungspunkt für eine Risikominimierung und Vertragsgestaltung im Kontext der Lage im Iran dienen.

I. Ausgangsfrage

Hat die aktuelle Lage im Iran (oder sonstige Faktoren, die das Lieferverhältnis und das zuvor vereinbarte Äquivalenzverhältnis stören) nachteiligen Einfluss auf bereits abgeschlossene Lieferverträge? Liegt eine solche Situation vor oder sollen die Verträge für eine solche Situation antizipierend geprüft werden, kann gemäß der nachstehenden Stichpunktliste vorgegangen werden:

II. Vertragsinventur

• Enthalten laufende Verträge Force‑Majeure‑ oder Hardship‑Regelungen, Preisanpassungs‑ oder Wirtschaftsklauseln? Falls ja, wie ist deren Reichweite im Kontext der relevanten Tatbestandsmerkmale (u.a. Krieg) und auf wen erstreckt sich die jeweilige Klausel (nur auf das direkte Vertragsverhältnis oder weder auch Sublieferanten von der Klausel umfasst)?
• Fordert die Regelung eine unmittelbare Betroffenheit der Umstände höherer Gewalt?
• Liegen Festpreisvereinbarungen ohne Anpassungsrecht in besonders exponierten Bereichen (Energie, Rohstoffe) vor? Falls ja, bleibt alleine der Ansatz über eine „Korrektur“ des Vertrages über die nachstehenden gesetzlichen Rechte. 

III. Risikosphären‑Analyse zur Bewertung einer Unmöglichkeit (§ 275 BGB) bzw. einer etwaigen Störung der Geschäftsgrundlage (§ 313 BGB)

Liegt ein Fall der rechtlichen bzw. wirtschaftlichen Unmöglichkeit vor, da das Produkt von niemandem beschafft werden kann oder zu nur zu extrem unwirtschaftlichen Konditionen? 

Falls ein solcher Fall nicht vorliegt:

• Wo liegen Beschaffungs‑ und Preisrisiken nach Vertragstyp und Branchenstandard?
• Haben die Parteien Risiken ausdrücklich übernommen oder konkludent verteilt?
• Überschreiten aktuelle Entwicklungen das typischerweise übernommene Risiko?
• Bewertung, ob eine Störung der Geschäftsgrundlage argumentierbar ist, da ein extremes Missverhältnis zwischen dem ursprünglichem und dem heutigen Äquivalenzverhältnis vorliegt.

IV. Informations‑ und Kommunikationspflichten  

Bitte beachten Sie, dass alleine die fehlende Information zu einem möglichen Schadensersatzanspruch des Kunden führen kann. In diesem Zusammenhang sind folgende Fragen zu stellen:

• Wurde der Vertragspartner über kriegs- und sanktionsbedingte Leistungshindernisse unverzüglich informiert?
• Sind die Mitteilungs‑ und Nachweispflichten aus Force‑Majeure‑/Hardship‑Klauseln eingehalten?

V. Gestaltung künftiger Verträge

Im Ergebnis ist bei jedem Lieferverhältnis zu eruieren, welche Partei das Risiko von unerwarteten Störungen trägt. In diesem Kontext – und zur Verteilung der Risiken – sollten die aktuellen (Muster-)Verträge anhand folgende Eckpunkte durchdacht werden:

• Sind in neuen Verträgen angemessene (und weitreichende) Force‑Majeure‑ und Hardship‑Klauseln vorgesehen?
• Existieren Preisanpassungsklauseln bzw. werden Festpreisvereinbarungen getroffen?
• Wie sind die übrigen Preisbestandteile allokiert – z.B. Zölle? Werden zum Beispiel Incoterm © Klauseln vereinbart und falls ja, wer trägt hiernach die Zolllast?
• Gibt es branchenspezifische Besonderheiten, die im Kontext einer Risikoverteilung zu beachten sind (z.B. im Bereich der Automobilbranche: Armartisation von Investmentkosten über den Teilepreis und zwar ohne, dass eine feste Menge an abzunehmenden Teilen vereinbart wurde)?