Landesarbeitsgericht Düsseldorf: Unwirksamkeit einer Ligaklausel wegen Schriftformmangels – Risiken bei der Vertragsgestaltung

Eine Ligaklausel in dem Vertrag eines Profi-Handballtrainers ist mangels Einhaltung der Schriftform nichtig, wenn das Vertragsformular die Unterschrift beider einzelvertretungsberechtigten GmbH-Geschäftsführer inklusive Namensnennung und Funktionsbezeichnung vorsieht, tatsächlich aber nur einer unterzeichnet hat. Ein leer bleibendes Unterschriftenfeld erwecke den Eindruck der Unvollständigkeit und damit den Eindruck eines bloßen Vertragsentwurfes.

Landesarbeitsgericht Düsseldorf, Urteil vom 27.05.2025 – 3 SLa 614/24

Sachverhalt

Die Parteien stritten im Rahmen einer Bedingungskontrollklage über die Wirksamkeit der auflösenden Bedingung in einem Arbeitsvertrag. Die sogenannte Ligaklausel sah vor, dass das Arbeitsverhältnis endet, falls die vom Kläger trainierte Mannschaft aus der 1. Handball-Bundesliga absteigt. Der Arbeitsvertrag enthielt Unterschriftenfelder inklusive Namensnennung und Funktionsbezeichnung für beide einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführer der GmbH. Vonseiten des Arbeitgebers hatte aber nur einer der beiden einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer unterzeichnet.

Entscheidung

Das LAG Düsseldorf bestätigte die Entscheidung der Vorinstanz und gab dem Trainer Recht: Die Ligaklausel ist mangels Einhaltung der gesetzlichen Schriftform (§§ 21, 14 Abs. 4 TzBfG i.V.m. § 126 Abs. 1 BGB) unwirksam. Das heißt, das Arbeitsverhältnis wurde durch die Ligaklausel nicht automatisch beendet. Im vorliegenden Fall sah das Vertragsformular ausdrücklich Unterschriftenfelder für beide Geschäftsführer vor. Werde ein solches Formular aber nur von einem Geschäftsführer unterzeichnet, genüge dies nicht dem Schriftformerfordernis – auch dann nicht, wenn dieser einzelvertretungsberechtigt sei. Das Schriftformerfordernis diene der Rechtssicherheit und Beweisfunktion bei befristeten oder bedingten Beendigungen von Arbeitsverhältnissen. Entscheidend sei die äußere Form der Urkunde: Gäbe das Formular zwei Unterschriftenfelder vor, könne aus Sicht eines objektiven Empfängers erwartet werden, dass beide Geschäftsführer unterzeichnen müssten. Andernfalls erwecke das Formular den Eindruck eines Entwurfs. Auch die aufgrund der Einzelvertretungsberechtigung bestehende Vertretungsmacht des unterzeichnenden Geschäftsführers heile den Formmangel nicht.

Anmerkung

Die Entscheidung des LAG Düsseldorf verdeutlicht die strengen Anforderungen an die Einhaltung der gesetzlichen Schriftform bei auflösenden Bedingungen in Arbeitsverträgen und ist auch auf den nicht-sportlichen Bereich übertragbar. Sind in Vertragsformularen mehrere Unterschriftenfelder vorgesehen, müssen auch tatsächlich alle vorgesehenen Personen unterzeichnen – selbst wenn das unter dem Gesichtspunkt der Vertretungsbefugnis nicht erforderlich sein sollte. Aus Arbeitgebersicht empfiehlt sich, in der künftigen Vertragsgestaltung den Unterschriftenfeldern besondere Aufmerksamkeit zu schenken und bestehende Vertragsmuster zu prüfen und ggf. anzupassen, um Formfehler – die teure Folgen haben können – zu vermeiden. Kommen aufseiten des Arbeitgebers mehrere Einzelvertretungsberechtigte zur Vertragsunterzeichnung in Betracht, sollte nur die tatsächlich unterzeichnende Person genannt werden.