23.04.2020

Fast Cash for Start-ups – Wege durch die Corona-Krise

Die Corona-Krise trifft insbesondere Start-ups besonders hart. Umsatzeinbußen wegen der allgemeinen negativen volkswirtschaftlichen Entwicklung und Konsumeinbruch stellen gerade junge, wagniskapitalfinanzierte Unternehmen mit dünner Finanzdecke vor besondere Herausforderungen. Zwar steht seit dem 1. April 2020 fest, dass die Bundesregierung Start-ups mit einem Unterstützungspaket von rund 2 Mrd. Euro unter die Arme greifen will, doch bis das Geld durch die verschiedenen Kanäle dort ankommt, wo es gebraucht wird, benötigen viele Start-ups – insbesondere die, die kurz vor einer Finanzierungsrunde stehen/standen – „Fast Cash“. Wir zeigen auf, wie dieses außerhalb von Finanzierungsrunden und ohne Notar aufgenommen werden kann.

Hintergrund

In Zeiten finanzieller Engpässe ist neben Einsparmaßnahmen vor allem die schnelle und unkomplizierte Beschaffung von neuem Kapital maßgeblich für das Überleben von Start-ups. Während Investoren in wirtschaftlich unsicheren Zeiten genau prüfen, ob, wie und wo sie neu investieren, müssen sie gleichzeitig sicherstellen, dass ihre bereits getätigten Investitionen die Krise überstehen. Sowohl Start-up als auch Investor verfolgen somit zu einem guten Stück dasselbe Ziel: Schnell und unkompliziert das Unternehmen mit frischem Geld versorgen. Vor diesem Hintergrund möchten wir euch die Optionen Wandeldarlehen, stille Beteiligung und Venture Debt / Debt Financing vorstellen.

Wandeldarlehen

Was ist das?

Ein Wandeldarlehen ist ein Darlehen mit dem der Gesellschaft sofort Geld zur Verfügung gestellt wird. Anstelle der Rückzahlung des Darlehensbetrages bietet das Wandeldarlehen zusätzlich die Option für den Darlehensgeber, die Darlehenssumme im Rahmen einer zukünftigen Finanzierungsrunde in die Gesellschaft einzubringen und dafür Anteile am Unternehmen zu erhalten - sein Darlehen also zu „wandeln“.

Wie geht das?

Ein Wandeldarlehen kann genau wie jedes andere Darlehen durch einen einfachen Vertrag gewährt werden. Im Vertrag wird dabei die Möglichkeit zur „Wandelung“ des Darlehens in Anteile – zu einer gegenüber der später festgelegten Unternehmensbewertung für den Darlehensgeber günstigeren Bewertung – in einer zukünftigen Finanzierungsrunde festgelegt.

Wieso ist das schneller / einfacher?

Ein Wandeldarlehen kann so schnell wie ein reguläres Darlehen vereinbart werden und unterliegt bei richtiger Gestaltung keinen besonderen Formvorschriften, muss also insbesondere nicht beurkundet werden. Dadurch lohnt sich die Umsetzung auch bereits bei kleineren Beträgen. Gleichzeitig können langwierige Diskussionen bezüglich der Unternehmensbewertung mit interessierten Investoren vermieden und die – gerade derzeit erschwerte – Bewertungsdiskussion ebenso wie die Durchführung einer Finanzierungsrunde inkl. aller formellen Anforderungen in die Zukunft verschoben werden. Insbesondere bei fehlenden verlässlichen Kriterien und Parametern zur Bestimmung und Festlegung der Unternehmensbewertung ist das Wandeldarlehen eine unkomplizierte und effektive Möglichkeit zur Unternehmensfinanzierung.

Stille Beteiligungen

Was ist das?

Eine stille Beteiligung entsteht, indem ein Investor eine (Geld-)Einlage in das Vermögen eines Unternehmens leistet und im Gegenzug (typischerweise) am Gewinn (und ggf. am Verlust) des Unternehmens beteiligt wird.

Wie geht das?

Eine stille Beteiligung kann formlos, d.h. durch einen einfachen Vertrag vereinbart werden. Da eine Vielzahl von Optionen besteht, ist eine schriftliche Regelung insbesondere wegen der Frage nach Gewinn- und Verlustbeteiligung, Laufzeit und den übrigen Konditionen dringend anzuraten.

Wieso ist das schneller / einfacher?

Die stille Beteiligung erfordert keine besondere Form und (mit Ausnahme einer Beteiligung an einer Aktiengesellschaft) keine Eintragungen in ein Handelsregister. Die Einlage des stillen Gesellschafters ist unmittelbar zu erbringen und steht der Gesellschaft damit sofort zu Verfügung. Da es sich um eine sehr flexible Beteiligungsform handelt, ist es relativ einfach, eine auf die jeweilige Situation angepasste Vereinbarung zu treffen und der Gesellschaft kurzfristig notwendige Mittel zur Verfügung zu stellen.

Venture Debt / Debt Financing

Was ist das?

Venture Debt oder Debt Financing ist letztlich nichts anders als eine kreditbasierte Fremdfinanzierung, d.h. eine Finanzierung durch Darlehen von Privatpersonen, Investoren oder Banken.

Wie geht das?

Eine derartige Fremdfinanzierung kann durch einen einfachen Vertrag vereinbart werden. Dabei ist zu beachten, dass es sich um Hochrisikokredite handelt, die in der Regel auch entsprechend hoch verzinst werden müssen. Eine Wandlung in Geschäftsanteile ist hier gerade nicht vorgesehen.

Wieso ist das schneller / einfacher?

Venture Debt oder Debt Financing bietet kurzfristige finanzielle Sicherheit, die nicht zulasten der eigenen Anteilsquote geht und ggf. für die Zinsen steuerlich absetzbar sein kann. Gleichzeitig erhöht sie jedoch den Aufwand zukünftige Kapitalgeber zu werben, das Risiko einer Überschuldung der Gesellschaft (es sei denn, ein Rangrücktritt wird wirksam vereinbart) und kann bei weiteren Darlehen zu höheren Zinssätzen führen. In der Regel werden sich nur etablierte Startups für eine solche Finanzierung qualifizieren.

Handlungsempfehlung / Fazit

Die hier vorgestellten Mittel bieten auch im derzeitigen Marktumfeld die Möglichkeit, eurem Start-up schnell das notwendige Cash zur Verfügung zu stellen - vorausgesetzt ihr findet im bestehenden Investorenkreis oder auch außerhalb einen gewillten Geldgeber. Allerdings sollten Gründer auch trotz des gegebenen Zeitdrucks auf das „Kleingedruckte“ achten und eine Vielzahl von möglichen Fallstricken im Auge behalten. Ansonsten riskiert ihr auch mit Fast Cashlong-term consequences durch rechtlich unsaubere oder äußerst nachteilige Vereinbarungen.

Autor/in
Dr. Moritz Mentzel

Dr. Moritz Mentzel
Senior Associate
Berlin
moritz.mentzel@luther-lawfirm.com
+49 30 52133 24650

Michael Ströbel, LL.M. (University of Auckland)

Michael Ströbel, LL.M. (University of Auckland)
Senior Associate
Stuttgart
michael.stroebel@luther-lawfirm.com
+49 711 9338 19158