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Dr. Eberhard Vetter

Dr. Marc Peters

Erfolg vor dem OLG Köln: Luther vertritt Strabag AG bei Freigabeverfahren nach Squeeze-out

Das Bauunternehmen Strabag AG darf auf die Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG verschmolzen werden. Das Oberlandesgericht Köln hat am 14. Dezember 2017 einen entsprechenden Freigabebeschluss erlassen (Az. 18 AktG 1/17). Der Entscheidung des OLG war ein Verfahren vorangegangen, in dem Minderheitsaktionäre der Strabag AG gegen ihren Ausschluss aus der Strabag AG und die Übertragung ihrer Aktien auf die Ilbau geklagt hatten. Bei dem Freigabeverfahren wurde die Strabag AG von der Luther Rechtsanwaltsgesellschaft vertreten.

Der umwandlungsrechtliche Squeeze-out, den die Hauptversammlung der Strabag AG im März 2017 beschlossen hat, soll im Rahmen einer Verschmelzung der Strabag AG auf die Ilbau Liegenschaftsverwaltung stattfinden. Ilbau ist eine 100-prozentige Tochter der Strabag SE und hielt zum Zeitpunkt des Squeeze-out-Beschlusses 93,63 Prozent der Strabag AG-Anteile. Beim Squeeze-out im Wege einer Umwandlung reicht es aus, wenn dem Hauptaktionär nur 90 statt wie üblich 95 Prozent der Aktien gehören.

Mehrere Minderheitsaktionäre erhoben Anfechtungsklage gegen den Squeeze-out-Beschluss der Hauptversammlung und blockierten damit die Eintragung im Handelsregister. Um diesen Eintrag trotz der Anfechtungsklagen vornehmen zu können, stellte die Strabag AG wiederum einen sogenannten Freigabeantrag – dem das OLG Köln nun stattgab. Die beim Landgericht Köln anhängigen Klagen gegen den entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss stehen der Eintragung in das Handelsregister nicht mehr entgegen.

Für die Strabag AG

Luther, Aktienrecht: Dr. Eberhard Vetter (Federführung, Partner), Dr. Marc Peters, LL.M. (Counsel, beide Köln)

Strabag inhouse Recht: Dr. Michael Lück, Dr. Harald Soldierer, Mirja Wurring (Köln)