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福建宏芯撤回收购/三安光电放弃收购欧司朗多数股权/库卡将出售在美业务——并购交易之国家安全审查 (后续)

在介绍《德国对外资并购德企展开的安全审查》一文中,我们提到了福建宏芯收购德国爱思强、三安光电收购德国欧司朗、美的收购德国库卡等并购项目。日前,这几个项目均有了新的进展。

福建宏芯收购爱思强

中国买家福建宏芯投资基金已于近日发布声明,宣布因交易条件无法实现,其对芯片制造商爱思强(Aixtron)的收购要约已经失效,导致交易最终以失败告终。福建宏芯在声明中表明,其对爱思强的收购要约中交易条件之一是:“美国外国投资委员会(CFIUS)同意该交易”。而该委员会已表明反对态度,并将最终决定权交予美国总统奥巴马手上。也就是说,收购必须满足以下两个条件之一才能进行:

  • 美国总统在规定期限内对交易未作出暂停或禁止决定;或
  • 美国总统同意该交易。

鉴于美国总统奥巴马已于12月2日否决了此项交易,也就导致了上述两个条件均无法得到满足。因此,收购要约正式失效,福建宏芯放弃交易。德国经济部随即表示,既然买家已经放弃,经济部也不再对该交易继续审查。而德国爱思强高管则表示,对于收购项目没有成功感到非常失望,爱思强面临的经营困难和财务压力,也只能通过自己的努力来克服,公司不排除缩减开支、裁员的可能。

三安光电收购欧司朗

就在福建宏芯宣布放弃收购爱思强的几天之后,德国媒体南德日报(Süddeutsche Zeitung)援引两名知情人士的消息报道称,三安光电和GSR Go Scale放弃了收购欧司朗(Osram)多数股权的计划。据分析,计划改变的原因,一方面是来自IG Metall工会的反对,在德国,工会的态度对企业的决策影响重大;另一方面则是收购可能面临的政治阻力,美国否决爱思强收购项目、以及德国对欧司朗收购项目展开的安全审查,都给这笔交易蒙上了灰色的面纱。消息人士并称,中国投资者可能不得不接受仅收购欧司朗的少数股权,即西门子持有的欧司朗17.5%的股权。因为,根据德国法律,外国投资者收购德国企业低于25%投票权的交易,不受德国经济部的审查。

美的收购库卡

与上述两个项目不同,家电制造商美的公司在成功报价后,将于明年初完成对机器人和自动化解决方案制造商库卡(KUKA) 94.6%股份的收购,这笔交易已得到德国经济部的批准。近期,据德国媒体报道,库卡在美国的业务涉及到部分军工领域,而美国的两个相关部门正在对该交易是否触及美国安全和军事利益进行审查。对此,库卡公司董事会主席Till Reuter表示,虽然只涉及一部分在美国的飞机制造业务,但是“我们已经确定,我们在美国航空航天领域的军用与民用业务无法很好地分割”。因此,为了给收购交易扫清障碍,避免美国政府对该交易作出负面决定,库卡将于2017年初之前出售该美国业务部门,从而完成库卡美国业务的分拆。

安全审查应对策略

通过上述三个项目不难看出,虽然并购交易都发生在德国,但是美国对交易的影响也是不可忽视的。中国投资者在投资德国时,不仅需要了解德国经济部的安全审查程序,也需关注其他国家(尤其是美国)对交易同时展开的安全审查。鉴于目前德国对安全审查法律适用的收紧趋势,以及特朗普上台后美国政策的不确定性,投资者应该及时熟悉相关国家的政策,做好应对措施。

Thomas Weidlich,沈媛博士 (均来自陆德科隆办公室)

2016年12月16日