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25.04.2019

Das Venture-Capital-ABC

Venture-Capital („VC“) ist für Startup-Unternehmen eine wichtige Form der Finanzierung. Insbesondere Unternehmen, die bereits ein starkes Wachstum nachweisen können, sind interessante Anlagemöglichkeiten für VC-Investoren. Aber auch ganz junge Startup-Unternehmen können ihr nötiges Startkapital bereits durch eine VC-Finanzierung  einsammeln. Grund genug also für angehende Entrepreneure, sich mit den Grundbegriffen der VC-Welt vertraut zu machen.


Hintergrund

VC-Kapital ist mittlerweile eine wichtige Finanzierungsquelle für sogenannte Series-A Investitionen, also der ersten großen Investitionsrunde nach der Gründung eines Startups. Allerdings sind sie auch stets mit einem gewissen juristischen Aufwand verbunden, in der Regel gibt es zunächst Term Sheets, dann Subscription Agreements, Gesellschaftsverträge und noch potentielle weitere Vereinbarungen. Junge Entrepreneure können von der Fülle an juristischen Notwendigkeiten leicht abgeschreckt werden. Deswegen hat beispielsweise die Singapore Venture Capital & Private Equity Association in Zusammenarbeit mit der Singapore Academy of Law unter dem Titel VIMA-Kit bereits Mustervorlagen für gewisse VC-Verträge erstellt, um den Zugang für Gründer zu vereinfachen. Warum VC-Verträge nach singapurischem Recht auch für ausländische Gründer und Investoren interessant sein können, erfahren Sie in unserem separaten Beitrag zum VIMA Kit. Als Einstieg in die VC-Welt sind nachfolgend die wichtigsten Begriffe aufgeführt und kurz erläutert.

Bezugsrecht

Einzelnen oder allen Anteilseignern einer Gesellschaft kann ein Bezugsrecht (im Englischen: Pre-Emption Right) eingeräumt werden. Möchte die Gesellschaft neue Anteile ausgeben, dann muss sie diese zunächst den Gesellschaftern mit einem Bezugsrecht anbieten, bevor sie an jemand Dritten abgegeben werden können. Erst wenn die Altgesellschafter ihren Verzicht erklären, dürfen Anteile an neue Gesellschafter ausgegeben werden. Bezugsrechte können vertraglich vereinbart oder auch gesetzlich vorgesehen sein. Sie dienen beispielsweise dem Schutz vor Verwässerung (s.u.).

Drag-Along

Ein Drag-Along-Recht gibt Anteilseignern, die eine gewisse Mindestanzahl an Anteilen halten, die Möglichkeit, sich im Falle eines Übernahmeangebots für alle Anteile an der Gesellschaft durch einen Dritten zur Veräußerung bereitzuerklären und von allen anderen Anteilseignern zu verlangen, ihre Anteile zu den gleichen Bedingungen zu verkaufen.

Beispiel: A möchte alle Anteile an der Beispiel AG erwerben und macht sämtlichen Aktionären ein Kaufangebot von EUR 10 pro Aktie. B hält 70% der Anteile an der Beispiel AG und verfügt über ein Drag-Along-Recht. Er kann also seine Anteile an A verkaufen und gleichzeitig von C, der die übrigen 30% hält, verlangen, seine Anteile ebenfalls für EUR 10 pro Aktie an A zu verkaufen.

Gesellschaftsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag (im Englischen: Articles of Association) regelt das rechtliche Verhältnis der Gesellschafter untereinander und zur Gesellschaft. Bei Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder AG wird der Gesellschaftsvertrag auch Satzung genannt. Da die Satzung im Handelsregister öffentlich einsehbar ist, werden hier meist nur allgemeine und grundlegende Dinge geregelt.

Preference Shares

Preference Shares bieten ihrem Inhaber gewisse Vorzüge gegenüber den übrigen Gesellschaftern einer Gesellschaft. Die Vorzugsrechte können in der Satzung der Gesellschaft oder der Gesellschaftervereinbarung individuell angepasst werden. In der Regel zählen hierzu eine höhere Dividende, Schutz vor Verwässerung und Vorrang im Falle einer Liquidierung bzw. eines Exits.

Shareholders‘ Agreement

Ein Shareholders’ Agreement (Gesellschaftervereinbarung) ist ein Vertrag zwischen den Gesellschaftern untereinander und der Gesellschaft, in dem die Rechte der Gesellschafter genauer bestimmt werden. Da dieses nicht im Handelsregister veröffentlicht werden muss, werden hier oft spezifischere Dinge geregelt wie Drag-Along und Tag-Along-Rechte, Bezugsrechte, Vesting-Regelungen, Liquidations-Präferenzen oder die Übertragung von IP-Rechten.

Subscription Agreement

Das Subscription Agreement (auch Investment Agreement genannt) ist eine Vereinbarung zur Übernahme neu ausgegebener Anteile an einer Gesellschaft. Das Subscription Agreement regelt dabei die Art des auszugebenden Wertpapiers, den Preis und die sonstigen Bedingungen für dessen Zeichnung.

Tag-Along

Ein Tag-Along-Recht ist das Gegenstück zum Drag-Along-Recht. Möchte ein Dritter nur eine begrenzte Zahl der Anteile an einem Unternehmen erwerben, dann kann ein Anteilseigner mit Tag-Along-Recht verlangen, dass auch seine Anteile von dem Dritten zu den gleichen Konditionen erworben werden.

Beispiel: A möchte die Anteile von B an der Beispiel AG erwerben und macht ihm ein Kaufangebot von EUR 10 pro Aktie. C hält 10% der Anteile an der Beispiel AG und verfügt über ein Tag-Along-Recht. Er kann also verlangen, dass A auch C‘s Anteile für EUR 10 pro Aktie kauft. Tut A das nicht, darf B seine Anteile nicht an A verkaufen.

Term Sheet

Ein Term Sheet ist ein rechtlich nicht verbindliches Dokument. Es wird im Laufe der Verhandlungen eingeführt, um den jeweiligen Verhandlungsstand zu dokumentieren. Die dort getroffenen Vereinbarungen werden dann im Anschluss verbindlich in der Gesellschaftervereinbarung, einem Subscription Agreement, oder möglichen weiteren Verträgen festgelegt.

Verwässerung

Verwässerung (im Englischen: Dilution) bezeichnet den Wertverlust bestehender Anteile an einer Gesellschaft bei der Ausgabe von jeweils neuen Anteilen.

Beispiel: Die Beispiel AG hat ein Stammkapital von EUR 100.000, aufgeteilt auf 100 Aktien mit einem Nominalwert von jeweils EUR 1.000. Aktionär A hält 10 Aktien und damit auch 10% aller Anteile an der Gesellschaft. Gibt die Beispiel AG nun 100 neue Aktien mit gleichem Nominalwert aus, dann hält A zwar immer noch 10 Aktien, diese machen allerdings nur noch 5% aller Anteile aus. Die Anteile sind also verwässert worden.

Gewisse Investoren lassen sich durch ein Bezugsrecht vor Verwässerung schützen. Gibt ein Unternehmen also neue Anteile aus, dann muss es jeweils einen gewissen Anteil an die geschützten Investoren ausgeben.

Beispiel: Die Beispiel AG hat ein Stammkapital von EUR 100.000, aufgeteilt auf 100 Aktien mit einem Nominalwert von jeweils EUR 1.000. Aktionär A hält 10 Aktien und damit auch 10% aller Anteile an der Gesellschaft. Gibt die Beispiel AG nun 100 neue Aktien mit gleichem Nominalwert aus, dann hat A einen Anspruch auf Übertragung von 10 der neuausgegebenen Aktien, so dass er auch nach der Kapitalerhöhung weiterhin 10% der Anteile hält.

Philipp Setz
Rechtsanwalt
Attorney at Law (Germany)
Associate

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